Corporate Governance

Bei der SAF-HOLLAND S.A. handelt es sich um eine luxemburgische Société Anonyme (S.A.), die ausschließlich an einer deutschen Wertpapierbörse notiert ist. Aus diesem Grund unterliegt sie nicht den luxemburgischen Regeln für die Unternehmensführung von in Luxemburg börsennotierten Unternehmen. Auch findet das entsprechende deutsche Corporate Governance Regime keine Anwendung, das sich auf börsennotierte deutsche Aktiengesellschaften bezieht.

Dessen ungeachtet haben wir uns jedoch entschlossen, das deutsche Corporate Governance Regime in einem bestimmten Umfang freiwillig zu befolgen. Allerdings gelten einige Regeln für unser Unternehmen nur, soweit sie dem luxemburgischen Unternehmensrecht und unserer Unternehmensstruktur entsprechen. Dies gilt insbesondere für die einstufige Leitungsstruktur nach luxemburgischem Recht im Gegensatz zum dualistischen Führungssystem für deutsche Aktiengesellschaften.

Der am 26. Februar 2002 von der Regierungskommission verabschiedete Deutsche Corporate Governance Kodex (der „Kodex“), zuletzt geändert am 14. Juni 2007, stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften (Unternehmensführung) dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Er will das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.

Der Kodex wird in der Regel einmal jährlich vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen überprüft und bei Bedarf angepasst und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Empfehlungen des Kodex sind zwar nicht bindend, aber das deutsche Aktiengesetz schreibt in § 161 Aktiengesetz vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Diese sogenannte Entsprechenserklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Wir haben auf Grundlage dieser Vorbehalte beschlossen, die Empfehlungen des Kodex mit den folgenden Ausnahmen zu befolgen:

• Klausel 2.3.2 des Kodex: Das Unternehmen wird bis auf Weiteres nicht in allen Fällen allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung und die dazugehörigen Unterlagen auf elektronischem Wege übermitteln, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind.
• Klausel 3.8 des Kodex: Die Versicherungspolicen, die für das Board of Directors und das Managementteam abgeschlossen wurden, enthalten keinen Selbstbehalt.
• Klauseln 4.2.3, 4.2.4, 4.2.5 und 5.4.7 des Kodex: Die Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Board of Directors und des Managementteams wird weder einzeln offengelegt noch aufgeteilt in erfolgsunabhängige, erfolgsbezogene und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Mit Ausnahme eines Mitglieds erhalten die Mitglieder des Board of Directors keine erfolgsorientierte Vergütung. Dementsprechend gibt es im Vergütungsbericht als Teil des Corporate-Governance-Berichts keine Offenlegung in dieser Hinsicht. Der Vergütungsbericht wird ebenfalls keine Informationen über die Art der Nebenleistungen unserer Gesellschaft für die Mitglieder des Board of Directors und des Managementteams enthalten. Die vom Unternehmen an die Mitglieder des Board of Directors gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbes. Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden nicht individualisiert im Corporate-Governance-Bericht gesondert angegeben.
• Klausel 5.3.3 des Kodex: Das Board of Directors bildet nur hinsichtlich seiner unabhängigen Mitglieder einen Ausschuss, der dem Board of Directors für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
• Klausel 6.6 des Kodex: Über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus, wird im Corporate- Governance-Bericht der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Mitgliedern des Board of Directors und des Managementteams nicht angegeben, wenn er direkt oder indirekt größer als 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Wenn der Gesamtbesitz aller Mitglieder des Board of Directors und des Managementteams 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien übersteigt, erfolgt keine nach den Mitgliedern des Board of Directors und des Managementteams getrennte Offenlegung. Die Offenlegung richtet sich nach den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes vom 4. Dezember 1992 in seiner jeweils gültigen Fassung, das sich auf die Veröffentlichung von Informationen bezieht, wenn eine wichtige Beteiligung an einem börsennotierten Unternehmen erworben oder abgestoßen wird.
• Klausel 7.1.2 des Kodex: Der Konzernabschluss unserer Gesellschaft wird bis auf Weiteres nicht innerhalb von 90 Tagen nach dem Ende des Finanzjahres und Zwischenberichte nicht innerhalb von 45 Tagen nach dem Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich gemacht. Er wird aber entsprechend den Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse (Konzernabschlüsse innerhalb von vier Monaten, Quartalsberichte innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums) oder, soweit anwendbar, gemäß den Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes zur Verfügung gestellt.

Alle vorgenannten Offenlegungen müssen im Corporate-Governance-Bericht enthalten sein.