Historie IPO

Angebot

Die Gesellschaft und die Abgebenden Aktionäre (wie nachstehend definiert) haben die Angebotsaktien im Rahmen von Privatplatzierungen qualifizierten Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, gemäß Regulation S nach dem U.S. Securities Act von 1933 angeboten.

Angebotsaktien

Die Angebotsaktien umfassten bis zu 7.500.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je €0,01. Die Angebotsaktien setzten sich aus bis zu 5.120.000 neuen Aktien aus einer Kapitalerhöhung („Neuen Aktien”) und bis zu 2.380.000 Altaktien zusammen. Die Anzahl der angebotenen Aktien konnte sich gemäß der nachstehend beschriebenen Mehrzuteilungsoption erhöhen.

Abgebende Aktionäre

– Pamplona Capital Partners I, LP (der "Fonds")
– Luruna GmbH
– D+MB GmbH
– EGAL GmbH
– Via Montana GmbH
– Holland Holdco, LLC
– Holland Holdco #2 Ltd.

Angebotspreis

Die Preisspanne, innerhalb derer Anleger Kaufangebote abgeben konnten, betrug €19,00 bis €20,00  pro Aktie.

Angebotszeitraum

Dieses Angebot begann am 24. Juli 2007 und endete am 24. Juli 2007 um 18:00 Uhr MEZ.

Konsortialbanken

– Morgan Stanley Bank AG ist Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner.
– Morgan Stanley Bank AG und Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien sind Joint Lead Managers.
– HSBC Trinkaus & Burkhardt AG und Société Générale sind Co-Lead Managers.

Stabilisierung

Der Stabilisierungsmanager konnte im Zusammenhang mit dem Angebot in dem jeweils gesetzlich zulässigen Umfang Stabilisierungsmaßnahmen oder Käufe im Markt, einschließlich Mehrzuteilungen von bis zu 10% des Umfangs des ursprünglichen Angebotes, d.h. von bis zu 750.000 Aktien, vornehmen.

Desweiteren konnte Morgan Stanley, als Vertreter der Konsortialbanken, eine Mehrzuteilung von bis zu 5% des Umfangs des ursprünglichen Angebots, d.h. von bis zu 375.000 Aktien, vornehmen. Diese Mehrzuteilung war nicht Teil der Mehrzuteilungsoption und Morgan Stanley, als Vertreter der Konsortialbanken, konnte im Fall einer solchen zusätzlichen Mehrzuteilung, Aktien die zur Erfüllung der Mehrzuteilung notwendig sind an der Frankfurter Börse, dem OTC Markt, oder sonstwie kaufen.

Mehrzuteilungsoption

Für den Fall einer möglichen Mehrzuteilung von bis zu 750.000 Aktien hatten die Abgebenden Aktionäre dem Stabilisierungsmanager im Wege eines Wertpapierdarlehens bis zu 750.000 Aktien zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus hatten die Abgebenden Aktionäre den Konsortialbanken die Option eingeräumt, bis zu 750.000 Aktien zu dem endgültigen Angebotspreis zu erwerben. Die Mehrzuteilungsoption konnte innerhalb von 30 Kalendertagen nach Notierungsaufnahme der Aktien ausgeübt werden.

Stimmrechte

Jede Aktie gewährt ihrem Inhaber eine Stimme im Rahmen unserer Hauptversammlung.

Dividenden

Alle unsere Aktien sind voll dividendenberechtigt falls Dividenden ab dem Zeitpunkt, an dem der Anleger die Aktien erwirbt, ausgeschüttet werden. Unsere allgemeine Dividendenpolitik im Anschluss an das Angebot, sieht vor, Dividenden entsprechend unseres Wachstums und unserer Entwicklungspläne unter gleichzeitiger Wahrung einer angemessenen Liquidität auszuschütten. Im Einklang dieser Politik gehen wir davon aus, dass abhängig von den jeweiligen Marktbedingungen, unserer Rentabilität und weiteren Faktoren, erstmals für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2007 Dividenden ausgeschüttet werden. Im Einklang mit unserer Dividendenpolitik haben wir vor 40% bis 50% unserer ausschüttbaren Gewinne als Dividende auszuzahlen, abhängig von den jeweiligen Marktbedingungen, unseres Wachstums und unserer Entwicklungspläne unter gleichzeitiger Wahrung einer angemessenen Liquidität. Es kann jedoch keine Zusicherung gemacht werden, dass wir dieses Ziel erfüllen werden. In diesem Zusammenhang verweisen wir auf den Abschnitt „Dividends and Dividend Policy”.

Dividenden auf unsere Aktien unterliegen in der Regel der luxemburgischen Quellensteuer, die derzeit 15 % der Bruttodividende beträgt. Diese Steuer kann gemäß einem gegebenenfalls anwendbaren  Doppelbesteuerungsabkommen oder den luxemburgischen steuerrechtlichen Vorschriften geringer sein oder entfallen.

Lock-up- Vereinbarungen

Die Gesellschaft hatte mit den Konsortialbanken vereinbart, dass sie vor Ablauf von sechs Monaten nach dem ersten Angebot der Aktien ohne die Zustimmung der Morgan Stanley Bank AG im Namen der Konsortialbanken keine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ankündigen oder durchführen wird, ihrer Hauptversammlung keine Kapitalerhöhung vorschlagen wird, keine Ausgabe von Finanzinstrumenten mit Options- oder Umwandlungsrechten in Bezug auf Aktien der Gesellschaft ankündigen oder durchführen oder ihrer Hauptversammlung eine solche vorschlagen wird, und dass sie während des genannten Zeitraums keine Geschäfte mit ähnlicher finanzieller Auswirkung ankündigen oder durchführen oder ihrer Hauptversammlung vorschlagen wird. Dies galt nicht für Beteiligungsprogramme für leitende Angestellte oder sonstige Mitarbeiter, Aktienoptionspläne oder Kapitalerhöhungen mit dem Zweck eines Joint Venture oder Unternehmenserwerbs, vorausgesetzt, der die Aktien erhaltende Joint-Venture-Partner oder Verkäufer akzeptiert die nachstehend zusammengefasste Mindestbindung („Lock-up”) der Abgebenden Aktionäre.

Die Abgebenden Aktionäre und die ASAF Verwaltungs GmbH hatten mit den Konsortialbanken vereinbart, dass sie im Falle von Aktionären, die nicht der Geschäftsleitung angehören, (der Fonds, einige Aktionäre von Holland Holdco #2, Ltd, einige Aktionäre von Holland Holdco, LLC und ASAF Verwaltungs GmbH) nicht vor Ablauf von sechs Monaten und im Falle von Abgebenden Aktionären, deren Aktionäre der Geschäftsleitung angehören (Luruna GmbH, D+MB GmbH, EGAL GmbH, Via Montana GmbH, einige Aktionäre
von Holland #2 Ltd und einige Aktionäre von Holland Holdco, LLC), sowie im Fall von einigen anderen unserer Angestellten nicht vor Ablauf von 12 Monaten nach dem ersten Angebot der Aktien unmittelbar oder mittelbar die Ausgabe, den Verkauf, das Angebot, die Vermarktung oder die sonstige Verwertung von Aktien der Gesellschaft oder sonstigen Wertpapieren, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt oder umgetauscht werden können oder einen Erwerbsanspruch in Bezug auf Aktien der Gesellschaft verbriefen (einschließlich Derivatetransaktionen und sonstiger Transaktionen, die eine den vorgenannten Transaktionen ähnelnde finanzielle Wirkung entfalten), veranlassen oder einer solchen Ausgabe, einem solchen Verkauf, einem solchen Angebot, einer solchen Vermarktung oder einer solchen sonstigen Verwertung zustimmen werden oder die Ankündigung eines entsprechenden Angebots veranlassen oder einer solchen Ankündigung zustimmen werden. Das vorstehende Verbot bezog sich nicht auf Verkäufe im Rahmen eines von einem Dritten gegenüber Personen, die sich zur Einhaltung der Mindestbindung verpflichten, abgegebenen öffentlichen Übernahme- oder Erwerbsangebotes oder auf Verkäufe, hinsichtlich derer die Zustimmung der Morgan Stanley Bank AG im Namen der Konsortialbanken vorlag.

Börsenzulassung

Die Zulassung unserer Aktien zum amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum sog. Prime Standard, dem Teilbereich des amtlichen Marktes an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten, ist am 6. Juli 2007 beantragt worden. Unsere Aktien wurden am 25. Juli 2007 zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und am 26. Juli 2007 unter dem Börsenkürzel „SFQ”  in die Notierung aufgenommen.

Form der Aktien

Alle unsere Aktien lauten auf den Inhaber.

Handels- bezeichnungen

ISIN: LU0307018795
German WKN: A0MU70
Common Code: 030701879

Zahlstelle

Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien
Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln, Deutschland.

Börsenkürzel

SFQ.